案件：民事纠纷

案由：债权人撤销诉讼

法院/程序：基层法院一审

原告因债务人不能清偿到期债务，发现债务人原来有一套住宅于五年前过户到自己儿子名下，于是提出债权人撤销诉讼。债务人将房产过户给儿子时原告的债权还没有发生。

原告诉求：1确认被告李某与被告王某签订的《不动产买卖合同书》无效。2判令被告王某将其父母（李某与王某的父亲）共同共有的坐落于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区房产恢复登记至其父母名下。事实和理由：被告王某的父亲（即李某的丈夫）对原告张某负有担保债务。相关判决生效后，王某的父亲未履行支付义务，原告张某申请强制执行未果。在执行过程中，原告张某获悉：王某的母亲李某在2020年4月22日，将夫妻共同共有的涉案房屋以明显低于市场价（每平方米2500元）的价格转让给其年仅23岁的儿子王某，并办理了产权变更登记手续。原告认为：王某的父母（李某与其丈夫）与其儿子王某恶意串通，以明显不合理的低价转移财产，损害了原告作为债权人的利益，该转让行为应当无效。

被告辩称:理由1（除斥期间）： 原告张某作为债权人，未在房屋转让行为发生之日（2020年4月22日）起五年内行使债权人撤销权。原告提起本案诉讼的时间（2025年5月8日）已超过《民法典》第541条规定的最长五年除斥期间，该撤销权已消灭，应驳回原告请求。理由2（债权形成时间）： 原告张某提起债权人撤销之诉的前提是其对债务人（王某的父亲）享有合法有效的债权，且该债权在债务人转让财产行为发生时就已存在。本案中，原告张某据以申请执行的生效判决是由鄂尔多斯市中级人民法院于2023年9月28日作出的。即原告张某对王某的父亲享有合法有效债权的时间起点是2023年9月28日。而房屋转让行为发生在2020年4月22日，远早于债权确认时间。因此，不存在被告为逃避该笔债务而转让财产的情形。

裁判要点

法院认为，涉案房产转让行为发生在《民法典》施行（2021年1月1日）之前，应适用当时的法律，即《中华人民共和国合同法》。根据《合同法》第五十二条第（二）项规定（恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效），法院分析认为：被告王某的父亲作为保证人于2010年为债权人张某提供担保。被告李某（王某的母亲）在其丈夫（王某的父亲）负担债务且未偿还的情况下，且在张某对其丈夫（王某的父亲）提起诉讼的过程中，于2020年将夫妻关系存续期间购置的共有房产以明显低于市场价格的价格转让给其儿子王某。鉴于李某与王某之间的母子关系，以及转让价格明显低于市场价的事实，法院认定该转让行为损害了债权人张某的合法权益，构成恶意串通。

法院对被告关于撤销权除斥期间和债权形成时间的抗辩理由不予采纳。（注：法院未支持撤销权主张，而是直接认定合同无效，故被告关于撤销权的抗辩不再相关）

判决结果：1确认被告李某与被告王某于2020年4月22日签订的《不动产买卖合同书》无效。2被告王某应于判决生效之日起十五日内，将涉案房产的产权恢复登记至其母亲李某名下。

类似的一个案例也出自同一法院。

原告诉求：债务人赵X欠款未能偿还，却在2011年将自己唯一一套住房转移到了其弟弟名下，请求撤销该转移行为，将房产恢复到债务人赵X名下。

被告答辩：被告未作答辩。

核心争议焦点：《民法典》第五百四十一条：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

本案在债务人将房产过户给他人（受让人是否支付转让价款因年久无法举证）十年之后，债权人因债务人无法偿债而提起房产转移撤销之诉，法院支持了债权人（原告）的诉讼请求。债务人认为债权人行使权利超过法定期间而不应当予以支持。

法院核心观点：法院认为，《民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此判决撤销债务人的行为，但没有考虑《民法典》第五百四十一条规定，“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”。 

律师点评：第一个案的基本事实是债务人在其欠债的情况下将自己的房产转移到了其儿子名下，债权人请求恢复至原来的状态。对此，债权人提起的诉求是确认合同无效并要求恢复原来的产权登记状态，债权人选择合同无效制度，而没有依据债权人撤销权诉讼制度。第二个案件则没有考虑债权人撤销权的行使期间问题。由于上述案件仍在二审进行中或者申诉程序中，最终结果须等待，但我们仍然看到类似案件发生时法院的处理态度，律师在处理同类案件时应当合理的选择。

针对上述案例，我们需分析几个问题。

问题一：合同无效制度与债权人撤销权制度有什么区别，它们分别适用于什么场合；

一、两者区别

- 目的不同：合同无效制度是为了使违法的合同自始不具有法律效力，维护法律秩序和公共利益。债权人撤销权制度旨在防止债务人不当处分财产导致其责任财产减少，危害债权人债权实现，是对债务人不当处分行为的一种纠正。

- 行使主体不同：合同无效可由合同当事人、利害关系人或相关行政机关、司法机关等依职权或依申请启动。债权人撤销权由债权人行使，该债权人需对债务人享有合法有效的债权。

- 构成要件不同：合同无效的情形包括一方以欺诈、胁迫手段订立合同损害国家利益；恶意串通损害国家、集体或第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定等。债权人撤销权要求债务人实施了放弃债权、无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产等有害债权的行为，且债务人与第三人主观上有恶意，债权人行使撤销权还受除斥期间限制。

- 法律后果不同：合同被确认无效后，合同自始不发生效力，双方应相互返还财产，有过错的一方应赔偿对方因此所受损失，双方都有过错的，各自承担相应责任。债权人撤销权行使后，债务人的处分行为自始无效，第三人应返还财产，恢复到行为前状态，行使撤销权的必要费用由债务人承担。

二、适用场合

- 合同无效制度：根据《民法典》相关规定，适用于无民事行为能力人实施的民事法律行为；通谋虚伪表示行为；违反法律行政法规效力性强制性规定的行为；违背公序良俗的民事法律行为；恶意串通损害他人利益的行为等场合。

- 债权人撤销权制度：适用于债务人实施了放弃债权、无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产等行为，导致其责任财产减少，损害债权人债权实现的场合。

问题二：这两个法律关系会不会发生竞合而可以选择适用呢。

当债务人转移财产，导致债权人的权益无法实现时，债务人可能有多种选择，法律关系可能发生竞合（如债务人恶意转移财产既符合无效要件又满足撤销条件），但不能同时主张，需根据案件情况策略性选择。

《九民会议纪要》42.【撤销权的行使】撤销权应当由当事人行使。当事人未请求撤销的，人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上，对合同是否可撤销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。一方主张合同无效，依据的却是可撤销事由，此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的，人民法院应当认定合同无效。当事人主张合同无效的理由不成立，而可撤销的事由成立的，因合同无效和可撤销的后果相同，人民法院也可以结合当事人的诉讼请求，直接判决撤销合同。

1. 竞合时的选择策略

优先主张无效的情形：

行为存在严重违法性（如虚构债务、恶意串通）；

撤销权已过除斥期间，但无效不受时效限制。

例：债务人伪造借条转移财产——可直接主张无效，无需考虑时间限制。

优先主张撤销权的情形：

无效证据不足（如无法证明恶意串通），但能证明“不合理对价+相对人恶意”；

需快速保全财产（撤销权诉讼可结合财产保全）。

2. 竞合选择的限制

法律禁止重复救济：同一行为导致的财产恢复，债权人不能通过两种程序重复主张；

程序冲突：无效主张可由案外人提出，而撤销权必须由债权人以诉讼行使。

实务操作建议

1、证据充分时选无效制度：

针对隐匿财产、虚构债务等恶意行为，利用其无时效限制的优势。

2、证据较弱或需快速行动时选撤销权：

重点收集“不合理对价”证据（如评估报告）及相对人恶意线索（如亲属关系）。

3、竞合时避免混合主张：

诉讼前评估举证难度和时效，二选一聚焦最有利路径（如选撤销权则不必再提恶意串通）。

关键提示：破产程序中两项制度并行（如转移财产可撤销，虚构债务绝对无效），但一般民事领域以撤销权为主、无效制度为补充。

问题三：合同被确认无效后，合同当事人一方的债权人（非合同当事人）是否可以请求合同当事人互相返还财产。

在合同被确认无效后，合同当事人一方的债权人（非合同当事人）原则上不能直接请求合同当事人互相返还财产，但可通过行使代位权等法定途径间接实现权利保护。具体分析如下：

一、法律依据与核心原则

《民法典》第157条规定“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”。据此，合同无效的法律后果是：

1、返还财产（因合同取得的财产应相互返还）；

2、折价补偿（不能返还时）；

3、赔偿损失（有过错方承担）；

但该请求权主体仅限于合同当事人，债权人并非合同相对方，故无权直接主张。这是根据合同相对性原则而得出的结论。合同效力及法律后果仅约束签约双方，债权人作为第三人无权介入合同关系。

二、债权人实现权利的路径

（一）无法直接请求返还财产的情形

债务人未主动要求返还：债权人非合同当事人，无权直接主张返还（如要求对方将财产返还给债务人）

财产已返还至债务人：若债务人已收回财产但仍不清偿债务，债权人应另行主张债权而非介入无效合同关系

示例：甲（债务人）将设备低价卖给乙（合同被认定无效），甲未要求乙返还设备。

债权人丙无权直接起诉要求乙返还设备给甲；可起诉甲清偿债务，并申请执行甲的其他财产。此时可以考虑的是，因甲乙之间的合同无效而乙成为了甲的债务人（即丙的次债务人），可以根据执行程序法通知乙向丙直接履行债务。

（二）可间接主张权利的法定途径

1、行使代位权

条件：债务人对次债务人（合同相对方）享有返还请求权（如要求返还财产）；债务人怠于行使该权利，影响债权人债权实现。

操作方法：债权人可以自己名义起诉次债务人，要求其向债务人履行返还义务（返还的财产归入债务人责任财产）。

案例：甲公司欠乙公司货款，甲与丙的合同无效后未要求丙返还已付款项。

乙公司：起诉代位行使甲对丙的返还请求权，法院支持乙要求丙向甲返还款项。

2、申请执行债务人财产

债务人未申请执行时，债权人可凭生效债权文书申请代位执行；执行程序中可直接将返还财产纳入债务人责任财产清偿债务。

三、实务操作建议

合同已被确认无效，债务人怠于追索财产时：

1. 起诉行使代位权，要求次债务人向债务人返还财产；

2. 胜诉后通过执行程序清偿债务；

债权人不可直接要求将财产返还给自己（突破合同相对性），仅能通过代位权等程序使财产回归债务人名下，再主张清偿；若债务人资不抵债，应及时启动破产程序，由管理人统一追回无效合同涉及的财产。

四、总结

1、债权人无权直接请求合同当事人互相返还财产；

2、通过代位权诉讼、撤销权诉讼或申请执行等程序间接实现；

3、核心逻辑：债权人保护需遵循法定程序，避免过度突破合同相对性；

作者：枢正所赵志杰主任